以案说“典”


条文+案例+解读，让民法典从法律文本走向你我他




第三章 法人


第一节 一般规定


一


有限责任公司中的“有限责任”（公司终止，由公司负责，股东不担责）




法言俗语




有限责任公司与股份有限公司是两种典型的公司形态。有限责任设置的初衷就是控制失败的风险，如果盈利的可能是无限的，而最终责任有限，那么会有更多的创业者投身到社会经济建设中，会极大地促进社会的进步。例如，有创业梦想的大学生们，注册成立并依法依规经营有限责任公司。即便他们因经营不善，而欠下债务，但是，有限责任公司这种组织形式可以保护他们，对于所欠债务只需用公司的财产偿还，对于不能偿还的部分，债权人无法要求创业者承担责任。有限责任是“无限责任”的对称。


有限责任公司中的“有限责任”主要 是指股东的有限责任。其具体内涵是公司股东仅以其出资额为限对公司债务承担责任。有限责任公司作为法人的一种类型，其一旦登记设立，公司财产便独立于股东个人财产，成为独立的民事主体，公司民事责任的承担仅以公司全部财产为限，不溯及公司股东。当公司欠债后，如果公司依法依规经营， 公司股东则不需要以其个人财产承担公司的债务，公司以它的全部财产承担责任。此外，当资不抵债时，可以申请宣告破产。股东仅以其投资部分的财产，对公司的经营活动承担责任，除此之外，公司的债权人无权要求股东以 其个人财产清偿公司债务。




《民法典》条文


第五十七条 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。


第六十条 法人以其全部财产独立承担民事责任。




以案释法




小张与小王是好朋友，二人厨艺过人，于是二人每人出资50万元成立了甲有限责任公司，准备做餐饮生意。公司成立伊始，生意火爆，门庭若市，大赚了一笔。后来，二人通过贷款，扩大了经营规模，但因经营不善，导致生意惨淡，资金链断裂。为此，二人无力支付欠供货商的20余万元货款，供货商将甲公司、小张、小王诉至法院，要求还款。二人经营公司期间，严格遵守各项规定，依法依规经营，收付款全部使用公司账户，也未挪用公司的财物。法院经过审理，判令甲公司支付欠供货商的货款，而小张、小王不承担还款责任。


小张、小王注册成立公司的性质为有限责任公司，二人各将50万元的注 册资金存至公司账户后，该100万元就属于公司所有，二人则成了公司的股东，二人仅以其投资部分的财产即每人50万元为限对公司的经营活动承担风险，当公司因其全部财产不足以清偿到期债务时，公司股东对公司不能清偿的债务不承担清偿责任。因小张、小王依法依规经营公司，二人投入公司的100万元不得收回，但在该100万元之外，供货商无权要求小张、小王再以二人的个人财产清偿所欠货款。（类似生活实例，可参见案例：范某波与淄博绿景生态园餐饮有限公司、刘某霞、 张某阳分期付款买卖合同案，详见山东省淄博市张店区人民法院（2019）鲁0303 民初 8031号民事判决书）


法官说法


1


公司的注册资本要充足。注册资本低会导致公司的启动资金减少，造成公司初期的经营困难，此外，交易相对方可能会通过多种途径查询公司的注册资本，注册资本过低，会存在丧失交易机会的风险。


2


如果有限责任公司的股东只有一人，那么，该公司即为一人有限责任公司，一人有限责任公司一定要依法经营、规范经营，否则，可能会面临承担公司债务的风险。第一，要把股东的财产和公司的财产严格区分开来，公司账户和股东账户不能混用。第二，一人有限责任公司应当在每一会计年度 终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第三，一人有限责任公司的股东应举证证明公司财产和股东自己的财产是相互独立的，否则，应当对公司债务承担连带责任。


3


有限责任公司中股东的有限责任并不是绝对的，在经营有限责任公司的过程中，若存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的下列行为，也可能会造成“有限公司，无限责任”的后果。第一，股东人格和公司人格混同。股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；股东用公司的资金偿还股东债务，或者将公司资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；公司账 簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；公司的财产记载于股东名下，由 股东占有、使用的；在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。第二，公司股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益。表现如下：母子公司之间或者子公司之间进行利益输 送的；母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的。




二


法人代表人（公司对外行使权力，履行义务的代表人）




法言俗语




法人既然是组织，那么应当有组织的负责人。例如，医院的院长、学校的校长、公司的经理、工厂的厂长，这位负责人就是法人的法定代表人。法定代表人，是指依照法律或者法人章程的规定，代表法人从事民事活动的负责人。“法定”二字揭示了负责人的权力